【法務コラム】２０１９年改正会社法の要点

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【法務コラム】２０１９年改正会社法の要点

2019年改正会社法が、株主総会資料の電子提供制度の部分を除き、2021年3月1日に施行された。
以下、上場企業において特に注意が必要な「取締役等に関する規律の見直し」を解説する。

第１　概観

１　取締役の報酬に関する改正
(1)　報酬の決定方針の決定義務付け
(2)　株式報酬・ストックオプション議案の決定事項の明確化
(3)　株式報酬の無償発行・０円ストックオプションの発行解禁
(4)　事業報告による開示の充実

２　会社補償・D&O保険に関する規定の新設
(1)　会社補償に関する規定の新設
(2)　D&O保険に関する規定の新設

３　社外取締役に期待される役割・親会社との合意等に関する開示の追加
(1)　社外取締役に期待される役割
(2)　親会社との合意等

第２　詳細

１　取締役の報酬に関する改正
(1)　報酬の決定方針の決定義務付け
改正法は、指名委員会等設置会社でない上場会社等の取締役会に対して、取締役(監査等委員を除く)の個人別報酬の決定方針の決定を新たに義務付けた。決定方針は取締役会の決議で必ず決定しなければならず、委任することは認められていない。

(2)　株式報酬・ストックオプション議案の決定事項の明確化
取締役・執行役に対して株式報酬・ストックオプションを株式会社が交付しようとする場合、定款または株主総会決議・報酬委員会により決定すべき事項を明確化した。

(3)　株式報酬の無償発行・０円ストックオプションの発行解禁
改正法は、上場会社が取締役・執行役に対して報酬として付与する場合には、株式を無償で発行することや、行使価額を０円とする新株予約権を発行することを許容した。

(4)　事業報告による開示の充実
株主への透明性の向上の観点から、公開会社の事業報告における会社役員の報酬の開示項目が充実化された。

２　会社補償・D&O保険に関する規定の新設
(1)　会社補償に関する規定の新設
改正法は、株式会社が役員等(取締役、執行役、監査役、会計参与をいう。)との間で補償契約を締結して行う会計補償について規定を新設した。
✳　会社補償とは、一般的に、役員等が責任追及等の対応に要した防御費用・賠償金(和解金を含む)を会社が補償することをいう。

(2)　D&O保険に関する規定の新設
改正法は、会社補償と併せて、いわゆるD&O保険契約(役員等賠償責任保険契約)に関する規定についても新設された。

３　社外取締役に期待される役割・親会社との合意等に関する開示の追加
(1)　社外取締役に期待される役割
取締役選任議案に係る株主総会参考書類において、社外取締役候補者に関して、候補者が社外取締役に選任された場合に果たすことが期待される役割の概要が新たに開示項目として追加された。また、事業報告において、社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要が新たに開示項目として追加された。

(2)　親会社との合意等
事業報告において、親会社と当該株式会社の重要な財務および事業の方針に関する契約等の内容の概要の記載が求められることになった。

以上
（弁護士　鈴木忠司）

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